コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが、企業経営上最も重要な課題の一つであると認識し、以下に掲げる基本方針のもと、内部統制体制の整備・充実に努め、経営の健全性・透明性・効率性の向上を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンスに対する基本方針

  1. 株主の権利・平等性の確保
     当社は、株主の権利及び株主の実質的な平等性を確保するとともに、株主の適切な権利行使を可能とする環境を整備してまいります。
     特に、少数株主や外国人株主の権利、権利行使及び実質的平等性については、配慮いたします。
  2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
     当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。
  3. 適切な情報開示と透明性の確保
     当社は、当社が開示・提供する情報が株主との間で建設的な対話を行なう上での基盤となることを踏まえ、財務情報及び非財務情報について、法令に基づき適切な開示を行なうとともに、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、当社又は東京証券取引所のウェブサイト、有価証券報告書等の様々な手段により積極的に開示を行っております。
  4. 取締役会等の責務
     当社は、取締役会において、企業戦略等の方向性を定めております。
     また、「取締役会規則」及び「職務権限規則」等により取締役と各部所の職務と責任を明確にすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行なっております。
     また、社外取締役及び社外監査役による、独立した客観的な立場からの経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行なっております。
  5. 株主との対話
     当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との建設的な対話が不可欠と考えております。そのため、管理部門担当取締役を中心とするIR体制を整備し、当社ウェブサイトにおいて当社の経営方針を株主・機関投資家に向けて説明するとともに、株主・投資家からの取材にも積極的に応じております。

コーポレート・ガバナンス体制

  • 企業統治の体制を採用する理由
     当社は、取締役会・経営会議・トップミーティングの適切な運営、執行役員制度による意思決定と業務執行の迅速化、社長直轄の監査部の充実、コンプライアンス部及び社内通報制度による法令順守の徹底等を図るとともに、社外取締役による監視・監督と監査役監査の実施により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めます。
     社外取締役は、ボードとしての取締役会の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場から取締役会における意思決定を監視し、業務執行状況の監督を行います。
     監査役監査では、監査役3名(うち社外監査役2名)により取締役会、トップミーティング及び経営会議への出席、工場・営業所への往査、事業部門等に対するヒアリング、国内外の子会社監査等のほか、会計監査人・監査部との緊密な連携等をとっております。更に2名の社外監査役による、外部者としての客観的で中立な立場からの監査を行っており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
     なお、当社は、経営陣幹部の選解任・後継者計画の策定及び取締役の報酬の決定にあたり、客観性・透明性ある手続を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2022年10月28日付で設置いたしました。同委員会は、社外取締役2名、社外監査役1名、代表取締役1名及び管理担当取締役1名の合計5名で構成しています。今後、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定にあたっては、管理担当取締役が立案した原案に基づいて、指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会において決定することといたします。

企業統治に関するその他の事項

  • 内部統制システムの整備の状況
     取締役会及び経営会議において重要業務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われていることを確認しております。また、社長直轄の監査部では、業務活動の効率性及び社内規則・法令の遵守状況等について、当社及びグループ各社に対し内部監査を実施して、社長への報告を行っております。なお、会社法の施行に伴い、取締役会において、当社の内部統制システムの構築の基本方針について決議し、毎年、見直しを行っております。
  • リスク管理体制の整備の状況
     リスク管理については、業務執行部門が各々責任をもって対応するとともに、全社的対応としては、コーポレート本部内の主管部門が、担当分野毎に社内規則を制定し、教育、啓蒙活動、業務監査等を実施するなど、関係する業務執行部門と連携してリスクの回避、予防、管理に努めております。
     また、リスクが現実化した場合には、各業務執行部門とコーポレート本部内の主管部門とが、速やかに協議した上で対応しております。
    更に、重要な法務問題については、総務部が窓口となり、必要により顧問弁護士に相談・確認しながら対応しております。
  • 責任限定契約の内容の概要
     当社は、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、当該取締役又は監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。
     また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人監査法人保森会計事務所との間に、当該会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。
  • 取締役及び監査役の責任免除
     当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役又は監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
  • 取締役の定数
     当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
  • 取締役の選任の決議要件
     当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
  • 剰余金の配当等の決定機関
     当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
  • 株主総会の特別決議要件
     当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。
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